楚顷襄王也是个爱好音乐，喜欢词赋的君王，而宋玉刚好在这些领域都不陌生。坦白地说当年楚顷襄王也是很喜欢屈原词赋的，只是屈原性格太直，太较真，写出的文章也太过于政治化，有点愤世嫉俗，所以，才令楚顷襄王不爽。而宋玉不但人长的漂亮，且极富有才华，又处于开创事业的重要阶段，为了达到自己建功立业的远大目标，有时不得不放弃自己的文风而投其所好。虽然俩人的地位不同，但共同的爱好也经常让他们在一起做些探讨。
有次，楚顷襄王对宋玉说：“你不能学你老师屈原那么顽固不化，你写文章应该多顺从楚国的习俗，使楚国人重视你的美德，这样欣赏你的人就会越来越多了。”
宋玉就开玩笑似地回答说：“从前楚国有个很会唱歌的人，大王听说过吧？开始他唱《下里》《巴人》，都城里跟着一起唱的有几千人；中间他唱《阳阿》《采菱》，都城里跟着一起唱的也有几百人；最后他唱《阳春》《白雪》《朝日》《鱼离》，都城里跟着一起唱的不到十人；歌曲唱到精彩处，低昂自如，优雅无比，节拍和曲调美妙至极，都城里跟着一起唱的还不到三个人了。这就是歌曲越高雅，跟着唱的人就越少。”
楚顷襄王听后不禁笑了，说：“这话说的虽有些道理，但我感觉写文章应同搞音乐一样，要有市场才有用武之地，不然，只能曲高和寡，你感觉好的，别人未必感觉就好。也就是说每个人欣赏的角度不同吧？才会出现不同的追随者。”
宋玉不像他的老师屈原那样不谙人情事故，不会审时度势，这也许跟他出身于贫寒之家有很大关系，但他并不是一个没有骨气之人，相反，他是一个柔中有刚，刚柔并济的人。而他的外表不但让女人对他爱慕，就是男人也对他心存好感，所以，楚顷襄王总喜欢让他陪在自己身边，谁不喜欢身边有个帅哥又有才华的随从呢？他也毫无悬念地成了楚顷襄王的文学侍从，无论去那，他总喜欢带着宋玉，俩人简直成了形影不离的基友。
公元前年，秦国又大举侵略楚国。
公元前年2月，楚国大夫昭奇叛乱。宋玉与庄辛联手平乱，宋玉上位为议政大夫，时年21岁。
同年4月，秦国大将白起引蛮河水，用长渠攻陷楚都城郢，并一把火烧了楚国的祖宗陵庙。楚顷襄王狼狈逃亡，而后迁都于陈（今河南淮阳），史称郢陈。当时宋玉的老师六十二岁的屈原听说楚国国都被秦军攻陷并烧了祖宗陵庙之后，悲痛欲绝，于农历五月初五投汨罗江自尽。
此后，楚顷襄王、宋玉及楚国重要人物均定居淮阳，淮阳也由此成为陈楚文化传播和发展的重要之地。
宋玉在淮阳生活了将近三十年。所以可以这样说，宋玉虽然出生在湖北的宜城，但是却与淮阳有着密切的联系。因为宋玉成年在淮阳生活，也是在这里开始了仕途，并且创作了一生当中的主要作品。
楚顷襄王像春秋战国时期的其它君王一样，喜欢奢侈，喜欢享受，也喜欢游玩。有次，他带领宋玉离开都城郢陈去云梦一带旅游。看到险峻的山上集聚许多云雾，山峰高耸，云雾飘浮变幻，就想打算让宋玉写一篇关于高唐的文章，当然，文章里面要是有他的事迹那就再好不过了，这样，他的那些子虚乌有最浪漫的事也会随着宋玉的美文流传后世。
于是，他就问宋玉：“这些云气都是什么啊？”
宋玉回答：“先王曾经来到这里游览，感到疲惫就白天休息，梦到一个女子，像云雾一样温柔，像星星一样飘忽，似走未走，似飘又停，仔细一看，像西施一样漂亮。先王高兴地询问。她说：‘我是赤帝的小女儿，叫瑶姬，没有成婚就去世了，安葬在巫山的南面，我的魂魄融入草木，化成灵芝。……’”
此后，宋玉极富联想的头脑终于将他的这段浪漫思想演变写成了两则动人的爱情故事，这就是被后世传为经典辞赋之作的《高唐赋》和《神女赋》，这两则赋显然是在借遇合神女之事委婉批评楚襄王的昏庸无能和无所作为，旨在表达自己伤时忧国的感伤情绪，并以忧患意识警省襄王，劝其效法楚国先君，“思万方，忧国害，开贤圣，辅不逮”，励精图治，振兴楚邦。当然，这两首赋里宋玉对自己与神女的事也没少写，楚顷襄王在里面也只是个配角而已，楚顷襄王也很大度，自己不会写嘛，里面有自己就行。
可惜的是，楚顷襄王虽也看出两首赋中有批评他的意思，他也知道这是宋玉借写赋之名提醒他要时刻不忘重振楚国昔日雄风，楚顷襄王其实也确有这方面的雄心，但无奈原本的强楚现已实属强弩之末，日薄西山。心有余而力不足的他，在取得一些小小的胜利之后，随之而来的则是大大的挫败。而他对此赋的理解也许更多的只是里面对巫山云雨、男欢女爱之类的描写了。
由于宋玉跟楚顷襄王的关系走的很近，就让有些人心生忌妒，这里面就有一个楚国大夫叫登徒子的人。这人就在楚王面前说宋玉的坏话，以挑拨两人的关系而达到让楚王疏远宋玉的目的。
登徒子对楚顷襄王说：“宋玉其人长得娴静英俊，说话很有口才而言辞微妙，又很贪爱女色，希望大王不要让他出入后宫之门。”
楚王听后也有所疑虑，是啊！自己皇宫佳丽三千，宋玉那小子又帅的不行，哪有猫不偷腥的？所谓害人之心不可有，防人之心不可无，即使他的权力已至高无上了，但色胆包天，铤而走险的人还是大有人在的。
于是，有天，他就拿登徒子的话去质问宋玉。
没想到宋玉竟然说：“容貌俊美，这是上天所生；善于言词辨说，是从老师那里学来的；至于贪爱女色，臣则绝无此事。”
楚王知道他的口才极好，就说：“你不贪爱女色确有道理可讲吗？有道理讲你就留下来，没有理由，我就不用你了，哪好你就去哪！”
宋玉于是就运用他的聪明智慧，再加上他的三寸不烂之舌辩解道：“天下的美女，没有谁比得上楚国女子，楚国女子之美丽者，又没有谁能超过我那家乡的美女，而我家乡最美丽的姑娘还得数我邻居东家那位小姐。东家那位小姐，论身材，若增加一分则太高，减掉一分则太短；论其肤色，若涂上脂粉则嫌太白，施加朱红又嫌太赤，真是生得恰到好处。她那眉毛有如翠鸟之羽毛，肌肤像白雪一般莹洁，腰身纤细如裹上素帛，牙齿整齐有如一连串小贝，甜美地一笑，足可以使阳城和下蔡一带的人们为之迷惑和倾倒。这样一位姿色绝伦的美女，趴在墙上窥视我三年，而我至今仍未答应和她交往。登徒子却不是这样，他的妻子蓬头垢面，耳朵挛缩，嘴唇外翻而牙齿参差不齐，弯腰驼背，走路一瘸一拐，又患有疥疾和痔疮。这样一位丑陋的妇女，登徒子却非常喜爱她，并且生有五个孩子。请大王明察，究竟谁是好色之徒呢？”
宋玉这番贬低登徒子又捎带着把自己夸的跟一朵花似的妙语，顿时让楚王听呆了，很明显啊？这帅哥在家追求他的美女多了去了，他都能不为所动，何况自己后宫那些称不上的美女的女人呢？
